“上半年，上海傢化在剔除花王業務口徑下營業收入實現9.5%的增長，完成2017年上半年預算目標。”
在上海傢化(600315.SH)即將發佈2017年第三季報之際，大股東“平安系”卷土重來，通過傢化集團向上海傢化發出部分要約收購。要約收購股份數量為1.35億股，所需最高資金額51.18億元。
六年前，“平安系”擊敗復星等巨頭，成功摘得傢化集團100%股權。伴隨現任掌舵人張東方的一系列改革舉措，這傢上海灘老品牌開始走上瞭發展快車道。
“傢化集團出於對日化行業及上海傢化公司的看好，擬通過本次收購增持以進一步提高持股比例，鞏固控股股東地位。”上海傢化在回復時代周報記者的電郵中稱。
作為中國對外開放最早的產業之一，化妝品行業的企業數量眾多，市場競爭激烈。外資公司寶潔、聯合利華等在傳統化妝品領域占據壟斷優勢，中國本土的日化企業長期面臨國際巨頭壓境，挑戰重重，亟待突破。
在張東方上任快一年的關口，這位女強人欲與上海傢化的前朝時期告別，將公司帶入新時代。目前，上海傢化正在打造“一體化”的生態圈，強調研發、品牌、渠道和供應鏈的深度融合發展。
此時發起要約收購，似乎再合適不過。
發起51億二次要約收購
截至目前，“平安系”持有上海傢化的股權比例超過30%，分別為傢化集團持股27.09%；通過控股子公司上海惠盛實業有限公司(以下簡稱“惠盛實業”)間接持股0.80%；傢化集團的關聯方中國平安人壽保險股份有限公司(以下簡稱“平安人壽”)持股2.61%；傢化集團的關聯方上海太富祥爾股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“太富祥爾”)持股1.52%。由此，“平安系”組成的傢化集團及其關聯方合計持有上海傢化32.02%的股份。
10月13日，上海傢化發佈《要約收購報告書摘要》顯示，傢化集團向除平安人壽、惠盛實業、太富祥爾以外的上海傢化股東發出部分要約，要約收購股份數量為1.35億股，股份比例為20%，要約收購價格為38元/股。
上海傢化稱，本次要約收購完成後，收購人及其關聯方最多合並持有上海傢化52.02%的股份(3.50億股)，上海傢化將不會面臨股權分佈不具備上市條件的風險。
不難看出，“平安系”此次是想通過要約收購的方式，謀求對上海傢化的絕對控股。
上海傢化方面告訴時代周報記者，此次增持有利於上海傢化的長遠健康發展。公司目前已根據《收購管理辦法》規定披露《要約收購報告書摘要》，後續將及時發佈要約收購報告書。
“據瞭解，傢化集團希望要約成功。”上海傢化方面對時代周報記者表示。
事實上，傢化集團若想要約收購成功，並非易事。
首先，要耗費巨資。此次要約價為38元，收購所需最高資金總額為51.18億元。截至目前，收購人已將不低於本次收購總額金額20%的履約保證金美國商標註冊台中10.24億元存入登記結算公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。
此外，其他股東是否願意出讓手中的股權，成為關鍵所在。截至2017年6月30日，上海傢化的股份總數為6.73億股，無限售條件流通股份占比達99.68%。
據上海傢化2017年半年報，上海久事(集團)有限公司(以下簡稱“久事集團”)報告期內新買入瞭85.8萬股，共持有3061.09萬股，占比4.55%，系公司第二大股東。久事集團為國有法人，100%股權由上海市國資委持有。
此外，投資人陳發樹持有上海傢化1035.48萬股，占比1.54 %，位列第九大股東，其持股數量自2016年以來，就未見變動。
上海傢化的股權結構美國商標註冊費用中，還有機構投資者。證金公司報告期內新買入424.53萬股，共持有2295.25萬股，占比3.41%，位列第三大股東；雲南國際信托有限公司-盛錦 37 號集合資金信托計劃買入2286.45萬股，占比3.40%，新晉為第四大股東；香港中央結算公司新買入447.97萬股，共持有1548.16萬股，占比2.30%，位列第七大股東。
上述持有較多股份的股東，是否將出讓手中的上海傢化股權，目前尚未可知。不過，此次“平安系”開出的38元/股的價格，僅比目前的股價微上浮。
9月20日籌劃此次要約收購停牌前，上海傢化的股價為32元，開盤以來，一路上升，漲幅超過12%，截至10月23日，報收36.46元。
平安系背後力挺
上海傢化主要從事護膚類、洗護類、傢居護理類產品的研發、生產和銷售，主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加凈、啟初、傢安、玉澤、雙妹等。公司以差異化的品牌定位覆蓋不同年齡和消費層次的消費需求，采用線上與線下相結合的銷售模式發展各類渠道，借助持續不斷的產品創新，成為國內擁有一定影響力的本土品牌公司。
談及此次要約收購的目的，上海傢化在要約收購報告書摘要中指出，“傢化集團對上海傢化所在行業的前景長期看好”。
上海傢化稱，隨著新一代年輕消費者逐漸成為消費主流，日化市場規模將繼續延續增長趨勢。上海傢化作為中國歷史最悠久的日化企業之一，以本土文化為核心競爭力，在業內贏得瞭良好的品牌價值和市場口碑。
在此背景下，為瞭進一步提高對上市公司的持股比例，鞏固控股股東地位，有效促進上市公司穩定發展，收購人擬對上市公司進行要約收購。
事實上，自2011年進駐上海傢化以來，“平安系”就從未減持這傢日化企業，且不斷通過實際行動增持，以穩定這一優質資產。
其實，這並不是“平安系”第一次對上海傢化發起要約收購。早在2015年，“平安系”就發動過要約收購，但最終鎩羽而歸。
2015年11月，太富祥爾向除傢化集團及上海惠盛以外的上海傢化股東發出瞭部分要約收購，擬收購股份數占總股本的比例為 31%，收購完成後，太富祥爾及其關聯方最多合並持有上海傢化 58.87%的股份。
相比現在的要約價38元/股，以及收購所需最高資金51.18億元，彼時“平安系”開出的價碼較高，公佈的要約收購價為40元/股，要約收購所需最高資金總額為83.58億元。
而要約收購正值上海傢化董事會改選之前，權力更迭之際，不惜代價拿下絕對控股權，其意圖頗為明顯。不過，根據當時股份收購清算結果，最終實際收購比例為 1.52%，未達到既定收購目標。
而目前的收購環境與上次大不一樣，在“平安系”挖來新掌舵者張東方之後，上海傢化經過今年以來的大刀闊斧改革，目前正走在復蘇軌道上。
在利潤方面，上海傢化2017年上半年的美國商標註冊凈利潤，已超過去年全年的凈利潤，並完成上半年預算目標。這增添瞭投資者以及渠道商對上海傢化的信心，士氣大振。
東方證券研報認為，時隔兩年再度出手要約收購，彰顯大股東(傢化集團)對(上海)傢化長期發展的信心，“與2015年不同的是，傢化在經歷換帥、組織架構調整、收購整合等一系列變動之後，公司的基本面與外部環境持續改善”。
上述研報還指，此次持股比例的提升(股東利益更趨一致)一方面有利於加快大股東在渠道、客戶等資源的投入；另一方面將在主觀上驅動平安從實業的角度更長久、更全面地規劃並支持傢化的經營。
打造一體“生態圈”
事實上，“平安系”在對上海傢化進一步股份增資的背後，以張東方為首的管理層團隊如何重振這一百年日化品牌，成為關鍵。
管理團隊的穩定，是上海傢化近年來面臨的主要挑戰之一。自“平安系”入主以來，公司管理層至少3次換血。而張東方推行的系列改革，亦使得管理層架構出現改變。
就在一個多月前，9月4日，上海傢化副總經理黃震提交辭職報告。現年46歲的黃震系上海傢化的“老兵”，曾任公司總經理助理、事業二部部長、公司副總經理兼佰草集事業部總經理等職，2016年從公司獲得的稅前報酬達203.28萬元。
隨著改革的持續推進，對於穩固公司核心管理層架構有何規劃，上海傢化並未向時代周報記者予以正面回應，僅表示“業內的人才流動是正常的，也在一定程度上推動瞭行業的發展”。
自從2016年底張東方上任後，上海傢化即開始開展公司組織結構的調整。今年1月，上海傢化內部架構進行大調整，由原有的“大眾消費品事業部、佰草集事業部、數字化營銷事業部、化妝品專營店事業部”四大事業部調整為“研發部、品牌管理辦公室、渠道管理辦公室、供應鏈、戰略投資部、法律部”六大部分，重新梳理品牌和渠道兩個層面的關系，希望在新的組織架構的保障下帶動企業的銷售增長。
張東方上任後的系列改革舉措，使得上海傢化的經營業績有所改善。2017年上半年，公司實現營收26.52億元，同比下降13.50%；歸屬於上市公司股東的凈利潤2.16億元，同比下降41.93%。
凈利潤下滑超過四成，上海傢化解釋稱，主要原因在於2013年虛假陳述訴訟賠償及收購 Cayman A2 項目發生的中介費等一次性費用增加；新職場租金、物業費、裝修攤銷費用增加所致，其中公司銷售費用同比增長 12.1%，管理費用同比增長9.36%。
“上半年，上海傢化在剔除花王業務口徑下營業收入實現9.5%的增長，完成2017年上半年預算目標。”上海傢化方面回應時代周報記者稱。
半年報顯示，2017年1-6月，上海傢化經營活動產生的現金流量凈額為4.98億元，與上年同期剔除繳納天江股權轉讓稅金因素影響後經營活動產生的現金流量凈額3.03億元相比，同比增長64%。報告期末應收賬款餘額與去年6月末同比下降，經營質量得到提升。
當前，中國的日化產業市場競爭進一步白熱化。外資品牌寶潔、聯合利華等壓境，國產日化品牌強勢崛起，而上海傢化卻在艱難上升的軌道上。
上海傢化方面告訴時代周報記者，未來，公司將打造的是一個集研發、品牌、渠道、供應鏈為一體的“生態圈”。這一生態圈將實現三方面的“共享”，即上市公司融資平臺的資源，為所有業務發展所共享；公司研發平臺、生產能力為所有品牌品類所共享；同時，所有品牌品類資源為各個渠道所共享，無論線上還是線下均將實現融合發展。
此外，上海傢化對時代周報記者表示，公司將從新的品類和產品著手，力爭自有品牌保持高速增長，“公司將不斷尋找知名品牌，補缺護發類、護膚類、傢居護理類、彩妝類，組成強大品牌矩陣，實現收益最大化”。
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